Gesellschaftsrecht

Bei der Vererbung von Gesellschaftsanteilen gelten Sonderregeln

Für die Vererbung von Anteilen an Gesellschaften gelten teilweise Sonderregeln ("Gesellschaftsrecht bricht Erbrecht").

Zum einen stellt sich die Frage, ob die Gesellschaft beim Tod eines Gesellschafters fortgeführt wird oder ob sie mit dem Tod eines Gesellschafters insgesamt endet. Soweit der betreffende Gesellschaftsvertrag hierzu keine Regeln enthält (sog. Fortführungsklauseln) gilt die gesetzliche Regelung, die je nach Gesellschaftstyp abweichend ausgestaltet ist (s.u.).

Wird die Gesellschaft (kraft gesetzlicher oder gesellschaftsvertraglicher Regelung) fortgeführt, stellt sich die Frage, ob der Erbe in die Stellung des verstorbenen Gesellschafters nachfolgt oder ob die Erben (in der Regel gegen Abfindung) ausscheiden und nur die verbliebenen Gesellschafter die Gesellschaft fortführen. Auch hier gibt es je nach Gesellschaftstyp unterschiedliche gesetzliche Regelungen, die im Gesellschaftsvertrag durch sog. Nachfolgeklauseln modifiziert werden können.

Für den Fall, dass die Erben nicht in den Gesellschaftsanteil nachfolgen können, sieht das Gesetz in der Regel vor, dass eine Abfindung an die ausscheidenden Erben nach dem Verkehrswert des Anteils zu bezahlen ist. Auch hier kann der Gesellschaftsvertrag abweichende Abfindungsklauseln enthalten.

Nach dem Gesetz (also ohne Regelung im Gesellschaftsvertrag) gilt für die Frage der

  • Fortführung der Gesellschaft bei Tod eines Gesellschafters
  • Nachfolge der Gesellschafter in den Gesellschaftsanteils
  • Änderungsmöglichkeit der gesetzlichen Regelung durch Gesellschaftsvertrag

je nach Gesellschaftstyp folgendes:

Tod eines BGB Gesellschafters (=GbR, Gesellschaft bürgerlichen Rechts)

  • Nach § 727 Abs. 1 BGB wird die Gesellschaft beim Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
  • Mangels Fortführung ist eine Fortsetzung mit den Erben vom Gesetz nicht vorgesehen.
  • Sämtliche Regelungen sind durch Gesellschaftsvertrag frei änderbar.

Tod eines OHG Gesellschafters bzw. persönlichen haftenden KG Gesellschafters

  • Nach § 131 Abs. 1 HGB ist der Tod eines OHG Gesellschafter  kein Auflösungsgrund, die Gesellschaft wird also bei Tod eines Gesellschafters fortgeführt.
  • Gemäß § 131 Abs. 3 HGB, scheidet der Gesellschafter mit dem Tod aus der Gesellschaft aus. Die Erben folgen also nicht kraft Gesetzes in die Gesellschaft nach.
  • Sämtliche Regelungen sind durch Gesellschaftsvertrag frei änderbar.

 Tod eines GmbH Gesellschafters

  • Die GmbH wird beim Tod eines Gesellschafters fortgeführt.
  • Der Gesellschaftsanteil geht auf die Erben (ggf. in Erbengemeinschaft) über (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Die Erbengemeinschaft kann ihre Rechte nur gemeinschaftlich ausüben (§ 18 GmbHG)

  • Die Vererblichkeit des Gesellschaftsanteils kann durch Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen werden, allerdings können Einziehungsrechte vereinbart werden.

Tod eines Aktionärs (Aktiengesellschaft)

  • Die AG wird beim Tod eines Gesellschafters fortgeführt.
  • Der Gesellschaftsanteil geht auf die Erben (ggf. in Erbengemeinschaft) über.

  • Die Vererblichkeit des Gesellschaftsanteils kann durch Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen werden.

 
01.05.2009, Rechtsanwalt Sebastian Höhmann, Fachanwalt für Erbrecht


Beratung

Wenn Sie individuelle Beratung wünschen, die auf Ihren Fall zugeschnitten ist, können Sie uns gerne anrufen:

Tel.: 030/440 330 47; International: +49 30 440 330 47

Wir beraten Sie gerne zu Ihrem persönlichen Fall. Die individuelle Beratung ist kostenpflichtig. Wir informieren Sie gerne vorab über die Höhe der zu erwartenden Kosten (siehe hierzu auch Erbrechts-ABC,Rechtsanwaltskosten).

Berger Groß Höhmann & Partner Rechtsanwälte
Danziger Str. 56 / Ecke Kollwitzstraße
10435 Berlin / Prenzlauer Berg

Rechtsanwalt Sebastian Höhmann, Fachanwalt für Erbrecht
Rechtsanwältin Elisabeta Schidowezki, Fachanwältin für Erbrecht
Rechtsanwältin Nele Kliemt, Fachanwältin für Erbrecht

Telefon: 030 / 440 330 - 47
(Sekretariat Frau Bederke, Rechtsanwalts- und Notarfachangestellte, Frau Wenzel, Rechtsanwaltsfachangestellte, Frau Schulze, Rechtsanwalts- und Notarfachangestellte)
Telefax: 030 / 440 330 - 22 
E-Mail: hoehmann(at)bghp.de
             schidowezki(at)bghp.de
             kliemt(at)bghp.de

Telefonzeiten :
Mo.-Fr.: 9 Uhr bis 12:30 Uhr und 14 Uhr bis 18 Uhr
persönliche Beratungstermine nur nach Vereinbarung

Beratung in Zeiten von Corona

Wir bleiben für Sie erreichbar! 030/440 330 - 47

Bereits seit 2017 haben wir unser Büro auf volldigitale Aktenführung umgestellt, so dass auch in Zeiten von Corona Ihre Anwält*innen und unsere Mitarbeiter*innen (fast) uneingeschränkt für Sie erreichbar bleiben. Natürlich müssen wir aktuell auf persönliche Treffen zu Ihrem und unserem Schutz verzichten. Nicht verzichten müssen Sie auf fachgerechte Beratung und Vertretung durch die spezialisierten Rechtsanwält*innen und Fachanwält*innen von BGHP. Nähere Informationen zu den verschiedenen Wegen der persönlichen Beratung aber ohne Ansteckungsgefahr finden Sie hier.


A B D E F G H I J K L M

N O P Q R S T U V W X Y Z